Eine Corporation hat bis zu drei verschiedene Organe, die unterschiedliche Aufgaben wahrnehmen. Dabei kann eine Corporation aus nur einem einzigen Aktionär bestehen, der zugleich auch die Funktion des Board of Directors und gegebenfalls des Officers in einer Person ist.
Eine Corporation hat bis zu drei verschiedene Organe, die unterschiedliche Aufgaben wahrnehmen. Dabei kann eine Corporation aus nur einem einzigen Aktionär bestehen, der zugleich auch die Funktion des Board of Directors und gegebenfalls des Officers in einer Person ist.
Aktionäre
Zum einen gibt es die Aktionäre (Shareholder). Sie üben ihre Rechte im Shareholder Meeting (Hauptversammlung) aus. Wie der deutsche Aktionär
einer Aktiengesellschaft besitzt der Shareholder einer Corporation das Recht
zur Teilhabe an der ausgezahlten Dividende, ein Stimmrecht und ein allerdings beschränktes Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher der Gesellschaft.
Die Aktionäre wählen die Mitglieder des Boards of Directors und haben über
die grundlegenden Entscheidungen wie die Auflösung der Gesellschaft oder
die Änderungen der Struktur der Gesellschaft mitzuentscheiden.
Darüber hinaus haben sie die Möglichkeit, das Board of Directors jederzeit
ohne besonderen Grund abzuberufen. Mindestens einmal jährlich soll ein Shareholder Meeting abgehalten werden. Daneben sind Special Meetings (außerordentliche Hauptversammlungen) einzuberufen, wenn grundlegende,
den Bestand oder die Organisation der Gesellschaft berührende Fragen, die
der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen, zur Entscheidung anstehen.
Über jedes Shareholder Meeting muss ein Protokoll (Minutes) erstellt werden,
das in das bei Gründung der Gesellschaft errichtete Corporate Book aufgenommen wird.
Grundsätzlich haften wie bei deutschen Kapitalgesellschaften die Gesellschafter (Aktionäre/ Shareholder) nicht, sondern vielmehr die Gesellschaft mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine Durchgriffshaftung hat die Rechtsprechung für die Fälle des Piercing the Corporate Veil gebildet. Danach haften die Gesellschafter persönlich, wenn sie die Rechtsform der Kapitalgesellschaft nur aus Umgehungsgesichtspunkten heraus genutzt haben oder um eine Täuschung oder ein Delikt zu begehen.
Auch das Nichteinhalten von gesellschaftsrechtlichen Formalien oder eine Unterkapitalisierung können eine persönliche Haftung begründen. Mehrheitsgesellschafter oder sogenannte Managing Shareholders bei der Closed Corporation haften darüber hinaus bei der Verletzung allgemeiner Sorgfalts- und Treuepflichten.
Board of Directors
Die Satzung oder die Bylaws (Geschäftsordnung) setzt die Anzahl der Mitglieder des Board of Directors fest. Sie müssen keine Shareholder der Gesellschaft sein, können aber zugleich das Amt eines Officers ausfüllen.
Aufgaben
Das Board trifft geschäftspolitische und andere, rechtlich oder in den Gründungsunterlagen vorgesehene, Entscheidungen und ist für die Bestellung der leitenden Angestellten ("Executive Officers") verantwortlich.
Dabei ist das Board of Directors nicht mit dem Vorstand einer deutschen AG
oder der Geschäftsführung einer deutschen GmbH gleichzusetzen. Es ist
zwar für die Verwaltung der Gesellschaft zuständig und vertritt diese nach
außen. In der Praxis liegt die eigentliche Unternehmensführung aber bei den Executive Officers, wohingegen das Board of Directors im Wesentlichen eine Kontrollfunktion wahrnimmt. Das Board nimmt somit auch Aufgaben wahr,
die in Deutschland dem Aufsichtsrat obliegen würden.
Haftung
Eine Haftung der Mitglieder des Board of Directors kommt in erster Linie bei Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfalts- und Treuepflichten in Betracht.
Für die persönliche Haftung der Directors gegenüber den Gesellschaftern ist
nach dem Recht der meisten Bundesstaaten Voraussetzung, dass der Gesellschaft durch das Verhalten des Directors ein Schaden entstanden ist.
Diese dem common law entnommenen Maßstäbe werden durch den ebenfalls richterrechtlich entwickelten Grundsatz eingeschränkt, dass Gerichte grund-
sätzlich unternehmerische Entscheidungen nicht in Frage stellen - vorausgesetzt das Management hat ein Mindestmaß an Anstrengungen unternommen,
eine durch hinreichende Informationen fundierte Entscheidung zu treffen (Business Judgment Rule). Für einen Verstoß gegen diesen Grundsatz wird regelmäßig mehr als nur einfache Fahrlässigkeit verlangt, maßgeblich ist die
Sorgfalt eines durchschnittlich gewissenhaften Menschen.
Ein haftungsauslösender Pflichtverstoß wird danach vor allem dann angenommen,
- wenn die Directors überhaupt keine Entscheidung getroffen haben
(und dies der Gesellschaft Schaden zugefügt hat)
- die Entscheidung der Directors nicht auf der Grundlage hinreichender Information getroffen wurde
- die Directors nicht unparteiisch oder unabhängig in ihrer Entscheidung waren
- die Directors grob fahrlässig (grossly negligent) gehandelt haben
Es wird vor allem die Pflicht betont, als Mitglied des Leitungsgremiums einer Gesellschaft aktiv Erkundigungen über die tatsächlichen Verhältnisse und Grundlagen der eigenen Entscheidungen einzuholen. Die Sorgfaltspflicht
verlangt von den Directors, dass sie die Geschäfte der Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen führen und hierbei die Sorgfalt einer vernünftig handelnden Person anwenden. Die Haftung für Sorgfaltspflichtverletzungen
kann jedoch in der Satzung ausgeschlossen werden.
Außerdem haften sie grundsätzlich im Innenverhältnis, also gegenüber der Gesellschaft selbst, für alle Verstöße gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag,
die der Gesellschaft Schaden verursachen.
Die USAG24 Inc. ist ein international tätiger Dienstleister, der im Bereich Business Consulting und speziell im Bereich Unternehmensgründung
in den USA tätig ist. Hinter der USAG24 Inc. steht ein Verbund aus Rechtsanwälten, Notaren, Steuer- und Unternehmensberatern, die Sie vor, während und auch nach der Gründung umfassend beraten und betreuen.
Dieser Zusammenschluss kompetenter Fachkräfte garantiert Ihnen, die
vielen Vorteile, die eine US Corporation bietet, zu 100% zu nutzen.
US AG 24, Inc
Michael Schmidt
Friedrichstr 50
10117 Berlin
+49 30 9789 5154
www.usag24.com
info@usag24.com
Pressekontakt:
USAG24, Inc
MIchael Schmidt
Friedrichstr 50
10117 Berlin
info@usag24.com
+49 30 80932893
http://www.usag24.com
Kostenrechnung ohne Limit
Pressemitteilung veröffentlicht am: 01.06.2012 14:12Uhr Erweiterte Auswertungen mit dem XBA Rechnungswesen
...
vela[clip] Daemmschale fuer Steigrohr-Hauswasserzaehler
Pressemitteilung veröffentlicht am: 01.06.2012 14:12Uhr Mit der neuen Dämmschale "vela[clip] für Steigrohr-Hauswasserzähler" gehört Schwitzwasser und Kondensatbildung im Hausanschlussraum der Vergangenheit an.
...
Endspurt! VEGA Fotowettbewerb 2012
Pressemitteilung veröffentlicht am: 01.06.2012 14:02Uhr Noch bis Ende Juli können sich Gastronomen mit ihren Einsendungen am VEGA Fotowettbewerb 2012 beteiligen und attraktive Geldpreise gewinnen....
5.000 Euro Kredit ohne Schufa - Kredit1a.de
Veröffentlicht am: 05.01.2012 08:38Uhr Wir von Bavaria Finanz Service können den Kreditkunden ab 01.01.2012 höhere Kreditsummen ohne Schufa anbieten.Diese Angebote finden Sie auf www.kredit1a.de. Un...
Video Bavaria Finanz auf Youtube
Veröffentlicht am: 01.03.2010 10:00Uhr Bavaria Finanz Service veröffentlicht das neue Video auf youtube. ...
Bavaria Finanz Service - Tv Spot - Werbefilm
Veröffentlicht am: 25.02.2010 19:18Uhr Bavaria Finanz Service veröffentlicht heute deren neuen TV Spot. Dieser Werbefilm wird demnächst auf allen Videoportalen, wie youtube etc. veröffentlicht werden...
Kredit Tipp Guenstige Umschuldung von KREDIT1a.de
Veröffentlicht am: 09.05.2007 08:26Uhr Sie haben bereits mehrere Kredite bei verschiedenen Banken laufen. Und auch zusätzlich noch vielleicht eine PKW Finanzierung. Der Überblick über die einzelnen R...
Kredit Tipp guenstige Kredite trotz negativer Schufa
Veröffentlicht am: 09.05.2007 08:32Uhr Sollte man Schufasorgen haben, so ist man bei Kredit1a.de am besten aufgehoben. Die Kreditplattform kredit1a.de bietet neben einer Vielzahl von Standarkrediten ...
Kredit bei negativer Schufa Auskunft
Veröffentlicht am: 20.12.2006 09:46Uhr Oftmals hat man als Kreditantragsteller das Problem, daß die Schufa negativ ist. Eine negative Schufa bedeutet eigentlich immer, daß ein Kreditantrag abgelehnt ...
